公路货物运输中保险人代位求偿权的范围
公路货物运输中保险人代位求偿权的范围
——安邦财产保险股份有限公司广东分公司诉广州市安帮物流有限公司保险人代位求偿权案
【案件基本信息】
1.判决书字号
广州铁路运输中级法院（2014）民终字第34号民事判决书
2.案由：保险人代位求偿权纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：安邦财产保险股份有限公司广东分公司。
被告（被上诉人）：广州市安帮物流有限公司。
【基本案情】
案外人广州市大楚物流有限公司（下称大楚物流）向原告安邦财产保险股份有限公司广东分公司（下称安邦财保）投保了国内货物运输险，保险期限内大楚物流与被告广州市安帮物流有限公司（下称安帮物流）签订运输合同，由安帮物流运输一批货物，运输途中货物被盗。安邦财保经勘查、清点、理算后，赔偿了被保险人大楚物流共计256713.44元。大楚物流签发权益转让书，将其向安帮物流就涉案货损的索赔权益转让给安邦财保。安邦财保行使代位求偿权，要求安邦物流赔偿其已经支付的保险金256713.44元。
安帮物流对本次货物被盗事实以及所述事故经过无异议，对保险情况以及安邦财保依法行使代位求偿权也予以认可，但是认为其与大楚物流长期合作，大楚物流对涉案货物未保价，根据双方托运单下方的“托运人注意事项”（加粗加黑）第5条的明确约定，未办理保价而发生货物丢损，只能在运费的3倍以内赔偿。安邦财保行使代位求偿权，必须在安帮物流与大楚物流约定的限额内请求，超出部分，可要求大楚物流返还。
【案件焦点】
1.保险人代位求偿权的范围问题。
2.限额赔偿条款的效力认定问题。
【法院裁判要旨】
广州铁路运输法院经审理认为：安邦财保作为保险人向被保险人大楚物流作出保险赔偿之日起，按照《中华人民共和国保险法》第六十条之规定依法取得了代位求偿权，但安邦财保作为保险人取得代位求偿权是托运人（被保险人）移转的债权，对承运人享有的权利范围不得超过托运人（被保险人）。就本案而言，涉案的货物托运单是托运人和承运人的真实意思表示，双方的货物运输合同关系成立。安帮物流在承运大楚物流托运的涉案货物途中发生货物被盗事件，致使涉案货物灭失，安帮物流应依约向大楚物流公司赔偿。涉案货物托运单明确约定“未办理保价而发生货物丢损，承运人对汽运货物按照实际损失在丢损货物所对应运费的3倍以内赔偿”，涉案货物托运单托运人确认签字处有手写签字，且大楚物流与安帮物流并非初次合作，双方对委托承运人购买保险的货物和未委托承运人购买保险的货物所附载的双方权利、义务均有所差别的情形应为共同意思表示，相关条款合法有效，安邦财保认为运单中限额赔偿为无效的格式条款的主张，于法无据，法院不予支持。依照货物托运单的约定，安帮物流应赔偿托运人的损失为涉案货物运费的3倍，即2110×3=6330元。安邦财保代位求偿的额度不能超出运输合同约定的额度，其要求安帮物流足额赔偿其涉案损失256713.44元的主张过高，于法无据，法院不予支持。至于安邦财保要求安帮物流支付上述款项的相关利息，由于在涉案托运单中没有约定，逾期利息应从安邦财保权利主张之日(案件起诉之日)起计算为宜。
广州铁路运输法院依照《中华人民共和国保险法》第六十条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百一十二条、第三百一十一条、第三百一十二条，作出如下判决：
1.被告广州市安帮物流有限公司在本判决生效起十日内向原告安邦财产保险股份有限公司广东分公司支付赔偿金6330元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，赔偿金6330元的逾期利息从2014年5月26日起计算至清偿款项之日止);
2.驳回原告安邦财产保险股份有限公司广东分公司的其他诉讼请求。
宣判后，安邦财保不服原审法院民事判决，向广州铁路运输中级人民法院提起上诉。广州铁路运输中级人民法院经审理认为：安帮物流与案外人大楚物流之间签订的货物托运单，是双方建立公路货物运输合同关系的合同，该合同意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人理应恪守合同的约定。安邦财保因向大楚物流履行理赔责任后获得向安帮物流代位追偿的权利，故安邦财保与安帮物流之间的法律关系亦应受涉讼合同的约束。本案中，安帮物流与大楚物流在涉讼托运单中已就相关赔偿问题达成合意，虽然该赔偿条款系安帮物流预先拟定，但涉讼条款以“托运人注意事项”的形式印在托运单正面，字体清晰醒目，内容明确易懂。而且，大楚物流公司本身就是从事货物运输的企业，对公路货物运输的交易习惯、限额赔偿条款的具体含义应当清楚，亦应预见保价与否可能产生的后果，而其仍然在托运单上签名确认，应视为其对托运单中限额赔偿条款的认可。因此，安帮物流在承运过程中造成货物的丢失应依照双方关于“未办理保价而发生货物丢损，承运人对汽运货物按照实际损失在丢损货物所对应运费的3倍以内赔偿”的约定进行赔偿。同时，从该条款的内容来看，其并没有免除安帮物流责任或加重大楚物流责任的意思表示，同时结合货物价值与运输费用的对比，该条款遵循了公平原则来确定双方的权利和义务。因此，安邦财保主张涉讼托运单的约定为格式条款，属于免除安帮物流的责任，加重大楚物流的责任，应属无效条款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
广州铁路运输中级法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案主要解决两个焦点问题：一是原告作为托运人的保险人是否有权向承运人主张权利？如果可以，范围是什么？二是托运人与承运人货运单限额赔偿条款是否合法有效？
1.关于保险人代位求偿权的范围问题。
根据《保险法》第六十条第一款的规定，托运人向保险公司投保后，托运货物发生保险事故的，保险人自向托运人（被保险人）支付保险金之日起，对承运人取得保险人代位求偿权，在赔偿金额范围内代位行使托运人对承运人请求赔偿的权利。在这种情况下，保险人是基于托运人和承运人之间的公路货物运输合同，代托运人之位行使原属托运人的主张和抗辩，保险人取得代位求偿权是托运人移转的债权，其请求货损赔偿应当适用托运人与承运人的合同约定，并以实际赔偿的保险金为最高额。
2.关于限额赔偿条款的效力认定问题。
货物托运单是托运人和承运人就货物运输达成的合同，虽然多数运单中承运人货损赔偿责任限制条款通常字体较小，但其内容的表述清晰无歧义，并不存在免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形。只要托运人阅读运单后在运单上签字，即是双方对货物的毁损、灭失的赔偿额达成了《合同法》第三百一十二条所指的约定，双方应当遵循。而且，本案中托运人与承运人长期合作，托运人大楚物流本身就是从事货物运输的企业，对公路货物运输的交易习惯、限额赔偿条款的具体含义应当清楚，即使其未在托运单上签名，一般也会对托运单上的货损赔偿责任限制条款之效力予以认可。
编写人：广州铁路运输法院 张宗芳